Els tribunals limiten les facultats dels Consells d'Administració de fixar la retribució de consellers Delegats i consellers amb funcions executives de les Societats:

A la primera sentència que es coneix públicament sobre que òrgan de la Companyia té la facultat d'acordar el sistema de retribució dels consellers amb funcions executives, el Jutjat Mercantil núm 9 de Barcelona ha establert l'obligatorietat de recollir en els Estatuts Socials el sistema retributiu .

Si bé des de la reforma de la Llei de societats de capital de desembre de 2014 (Llei 31 / 2014 de 3 de desembre) es podia entendre que aquesta facultat era exclusiva del Consell d'Administració de la Companyia i que no es precisava si més no la previsió estatutària , la sentència diu que ha de constar també en estatuts, "sense oblidar que és competència exclusiva de la junta".

Si amb motiu de la reforma de fa un any ja avisàvem de l'obligatorietat de l'existència d'un Contracte obligatori per consellers delegats i consellers amb funcions executives, la sentència ara dictada pel Jutjat Mercantil de Barcelona va més enllà i reforça el control de la Junta de socis i Accionistes respecte del Consell d'Administració pel que fa a la retribució dels consellers amb funcions executives.

La qüestió de la retribució de consellers de Companyies amb funcions executives porta sent objecte d'una gran discussió doctrinal des que es va reformar la llei en el mes de desembre de 2014 i la Sentència dictada pel Jutjat del Mercantil nº 9 de Barcelona pot ser un primer posicionament dels tribunals però sense descartar que en un futur pugui haver-hi altres en un sentit diferent.

Ateses les implicacions índole fiscal que la qüestió de la retribució de consellers amb funcions executives també pogués comportar, seria molt aconsellable un posicionament clar dels nostres tribunals, permetent a les Companyies prendre les mesures adequades.

En qualsevol cas, serà una qüestió que exigirà ser revisada en cada cas, Ja que així mateix podria comportar conflictes a nivell intern de les societats, especialment en els casos d'existència de socis o accionistes minoritaris conflictius, ja que tot i la Sentència dictada és una qüestió que no podem entendre tancada.


Sobre l'autor:

Marc Jimenez soci de dig advocats

Marcos Jiménez de Parga

DiG Advocats

Linkedin