Com hem de designar una persona jurídica?

Una Societat Anònima pot designar com a administrador tant a una persona física com una persona jurídica. Així s'estableix en l'Article 8 f) de la Llei de Societats Anònimes, que ens indica que en l'escriptura de constitució d'una societat s'han d'expressar les següents dades: noms, cognoms, edat, nacionalitat i domicili de les persones que es s'encarreguin inicialment de l'administració i representació de la societat, si són persones físiques, o la denominació social, nacionalitat i domicili, si són persones jurídiques.

El nomenament dels administradors té efecte des del moment de la seva acceptació i haurà de ser presentat a l'efecte de la seva inscripció al Registre Mercantil.

En cas d'administrador persona jurídica, no és procedent la inscripció del nomenament en tant no consti la identitat de la persona física que la persona jurídica hagi designat com a representant seu per a l'exercici de les funcions pròpies del càrrec.

En el supòsit de reelecció de l'administrador persona jurídica, la persona física designada per la societat com el seu representant continuarà en l'exercici del càrrec fins que no es procedeixi expressament a la seva substitució.

La competència per al nomenament de persona física representant de la persona jurídica correspon a l'òrgan d'administració o un apoderat amb poder bastant, però no a la Junta General. Un eventual nomenament per la Junta General requerirà per a la seva validesa la ratificació o assumpció de l'acord com a seu per l'òrgan d'administració o apoderat amb poder suficient.

1.- Suposem que la Societat A nomena administradora a la Societat B i que aquesta té com a òrgan d'administració un Administrador Únic, diversos Administradors Solidaris o dos administradors mancomunats.

¿Qui pot designar la persona física representant?

1.1.- Supòsit d'Administrador únic: L'Administrador únic, que es pot designar si mateix oa qualsevol altra persona.

Supòsit d'Administradors Solidaris: Qualsevol dels Administradors Solidaris, que es pot designar si mateix, oa un altre qualsevol dels administradors solidaris o qualsevol altra persona.

Supòsit d'Administradors Mancomunats: Els dos Administradors Mancomunats, que poden designar a qualsevol d'ells oa qualsevol altra persona.

1.2.- Un Apoderat amb facultats suficients, que es pot designar si mateix oa qualsevol altra persona.

1.3.- Si la persona física representant la designés la Junta General, ja hem anunciat anteriorment que aquesta no té competència per a això, però, però, correspon l'execució dels seus acords a l'Administrador (ja sigui a l'administrador únic, a qualsevol de els administradors solidaris o als dos administradors mancomunats), aquesta execució suposaria una ratificació o assumpció de l'acord com a propi pel referit administrador, dotant-lo així de plena eficàcia.

2.- Suposant que la Societat B té com a òrgan d'administració un Consell d'Administració:

¿Qui pot designar la persona física representant?

2.1.- El Consell d'Administració a través del corresponent acord. Per adoptar aquest acord serà suficient la majoria ordinària, llevat que en els Estatuts Socials de la Societat s'hagués establert una majoria reforçada. Pot designar qualsevol dels consellers oa qualsevol altra persona.

2.2.- El Conseller Delegat, que es pot designar si mateix oa qualsevol persona, consellera o no.

2.3.- La Comissió Executiva, si n'hi ha, que pot designar qualsevol conseller (sigui o no membre de la Comissió Executiva) oa qualsevol altra persona.

2.4.- Un Apoderat amb facultats suficients, que es pot designar si mateix oa qualsevol altra persona.

2.5.- Si la designa la Junta General, aquesta no té competència per a això, però, igual que en el Supòsit 1.-, corresponent a l'execució dels seus acords al Consell d'Administració o, si s'escau, a la Comissió Executiva o al Conseller Delegat, aquesta execució suposaria una ratificació o assumpció de l'acord com a propi pel Consell d'Administració, dotant-lo així de plena eficàcia.

Finalment, pel que fa al títol inscriptible de la designació de la persona física com a representant de la persona jurídica, la Direcció General dels Registres i del Notariat s'ha pronunciat, en Resolució de data 3 de Juny de 1999, en el sentit que tal designació ha de constar en Escriptura Pública, a l'efecte de la seva inscripció. S'exceptuen els supòsits en què, per ser el designat membre de l'òrgan d'administració, n'hi ha prou la Certificació de l'Acord expedida per l'òrgan d'administració de la persona jurídica administradora.


Sobre l'autor:

Carmen Lopez, DiG Advocats

Carmen López

DiG Advocats

Linkedin