Molt sovint assessorem als clients que tenen o estan a punt d'adquirir participacions minoritàries en una societat de capital no cotitzada. Quan ens pregunten sobre com protegir els seus interessos no podem limitar-nos a enumerar els drets que els confereix la llei (dret de vot, d'informació o fins i tot, segons el percentatge de capital, dret a demanar convocatòria de junta o sol·licitar el nomenament d'auditor de comptes ). Hi ha un interès del minoritari que requereix una especial protecció: el de poder vendre les participacions a preu de mercat en el supòsit que un o diversos accionistes amb participacions significatives transmetin les seves participacions. Aquest dret es coneix com tag-along o dret d'acompanyament.

la clàusula tag-along té com a finalitat establir el dret d'un o diversos socis minoritaris a vendre les seves participacions en les mateixes condicions en què ho faci un soci de referència.

Així, per exemple, si el soci A té una quota de participació del 60% al capital social de la companyia i ven a un tercer les seves participacions per un preu de 10 euros per participació, en virtut de la clàusula tag-along el minoritari tindrà dret a vendre les seves participacions al mateix preu i en les mateixes condicions de pagament.

La no inserció d'una clàusula tag-along en els pactes societaris pot condemnar al soci minoritari a veure menystingut en els supòsits en què un inversor estigui disposat a comprar la majoria de les participacions de la societat però no tingui necessitat ni voluntat de comprar les participacions dels minoritaris. Cal tenir en compte que fins i tot en el supòsit que el minoritari tingui un dret de preferent adquisició és molt probable que no compti amb recursos per adquirir la quota majoritària de la companyia.

la clàusula tag-along és una eina adequada en els escenaris de start-up en què les successives rondes de finançament solen convertir l'emprenedor inicial, que va començar amb una quota majoritària o substancial en el projecte, en un soci minoritari que pot quedar descavalcat del projecte en la seva fase més lucrativa.


Sobre l'autor:

Romà Bosch

Romà Bosch

DiG Advocats

Linkedin