¿Qué ocurre con las acciones cuando fallece un accionista?

Cuando un accionista de una sociedad fallece, surgen una serie de interrogantes importantes sobre el destino de sus acciones, los derechos que estas conllevan, y cómo puede cambiar la estructura de la sociedad.

En DiG Abogados hemos visto en numerosas ocasiones que la transmisión de acciones por causa de muerte puede generar conflictos si no se realiza adecuadamente. Por ello, en este artículo te explicamos con detalle qué sucede cuando se produce este caso, cuáles son los pasos legales y qué debes tener en cuenta para proteger tus intereses o los de tu empresa.

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Conceptos básicos: acciones, herencia y derechos societarios

Qué son las acciones y por qué importan

Las acciones representan partes alícuotas del capital social de una sociedad. Cada acción concede al titular ciertos derechos: político (votar en juntas), económico (participar en beneficios, dividendos), y patrimonial (valor de la parte social en el mercado o en liquidación).

Cuando un accionista fallece, esas acciones no desaparecen. Lo que cambia es quién las posee y quién puede ejercer los derechos que implican.

Por eso, hablar de “acciones cuando fallece un accionista” exige analizar este proceso desde:

• la sucesión hereditaria o por legado;

• la transmisión de titularidad de las acciones;

• la reestructuración de derechos de voto o participación en la sociedad.

Sucesión hereditaria: ¿qué significa para las acciones?

La muerte de un accionista implica que sus bienes forman parte de su herencia. Las acciones son, por tanto, bienes transmisibles. Según la legislación civil —y lo que se refleje en los estatutos sociales—, pueden pasar a sus herederos legales o testamentarios.

Este proceso incluye varias fases clave:

1. Declarar la herencia.

2. Determinar quiénes son los herederos.

3. Realizar escritura de adjudicación o partición.

4. Inscribir la transmisión —si la sociedad requiere registro—.

5. Informar a la sociedad para hacerlos constar en el libro de socios.

En esencia, las acciones pueden cambiar de titular, pero su valor y naturaleza de participación en la sociedad se mantienen.

Aspectos legales y estatutarios que condicionan la transmisión

Legislación civil y mercantil aplicable

Cuando hablamos de herencias, la normativa clave es el Código Civil: regula cómo se transmite el patrimonio del fallecido, quiénes son los herederos y cómo se realiza la adjudicación.

Pero como las acciones corresponden a una sociedad, también tienen incidencia normas del ámbito mercantil, especialmente en sociedades limitadas (sociedades de capital), cuando existe un libro de socios o registro que debe actualizarse.

Dependiendo del tipo de sociedad y sus estatutos, pueden existir restricciones a la transmisión de acciones:

• Derecho de tanteo o retracto por parte de la sociedad o de los socios.

• Necesidad de aprobación por parte de la junta de socios.

• Limitaciones para que los herederos entren como nuevos socios.

Estas cláusulas tienen como objetivo proteger la estabilidad societaria y evitar que entren terceros inesperados. Por ello, la mera condición de heredero no siempre basta para convertirse automáticamente en socio.

Estatutos sociales: qué debes revisar

Antes de aceptar acciones como herencia, conviene consultar los estatutos de la sociedad. Allí puede recogerse:

• Si las acciones son libres o sujetas a consentimiento para transmisión.

• El mecanismo de transmisión (p. ej. pacto de socios, derecho de adhesión).

• Si existe un plazo para que los herederos declaren su voluntad de incorporarse.

• Si deben adquirir un mínimo de participación o cumplir condiciones.

Si los estatutos imponen condiciones, los herederos podrían verse obligados a aceptar o vender sus derechos. En algunos casos, no podrán ser socios y simplemente obtendrán el valor económico de las acciones.

Procedimiento tras el fallecimiento del accionista

Pasos a seguir: de la defunción a la transmisión de acciones

A grandes rasgos, el proceso judicial o notarial y societario suele seguir este esquema:

1. Certificado de defunción.

2. Apertura de la sucesión: declaración de herederos (en ausencia de testamento) o testamento válido.

3. Inventario y valoración de los bienes, incluidas las acciones.

4. Partición o adjudicación de la herencia a favor de los herederos en proporción hereditaria.

5. Formalización mediante escritura pública, si así lo exige la ley o los estatutos.

6. Notificación a la sociedad y solicitud de inscripción en el libro de socios o registro de socios, si procede.

7. Entrega de certificados provisionales o definitivos de participación.

Este proceso puede durar desde unos pocos meses hasta más de un año, dependiendo de la complejidad de la herencia, el número de herederos y la existencia de acciones litigiosas o estatutos restrictivos.

A tener en cuenta si los herederos no quieren continuar como socios

No todos los herederos desean asumir las obligaciones societarias. En esos casos, las opciones suelen ser:

• Vender las acciones —si los estatutos lo permiten.

• Subrogar a un tercero, con acuerdo de la sociedad.

• Exigir disolución o liquidación de participación en sociedades muy pequeñas, cuando así lo prevén los estatutos.

Es habitual que los estatutos incluyan cláusulas que obliguen a los herederos a ofrecer sus participaciones primero a la propia sociedad o a los socios existentes —derecho de adquisición preferente—.

Derechos y obligaciones de los herederos en la sociedad tras la sucesión

Derechos que se transmiten con las acciones

Cuando una acción pasa a ser heredada con éxito, el heredero adquiere:

• Derechos económicos: dividendos, participaciones en beneficios, reparto en caso de disolución.

• Derechos políticos: voto en juntas, derecho a asistir a asambleas, participar en decisiones societarias.

• Derechos patrimoniales: valor estético de la acción, revalorización, venta.

Estos derechos se ejercen una vez se formalice legalmente la transmisión y se inscriban los cambios en la sociedad.

Obligaciones, cargas y responsabilidades

Pero las acciones implican también obligaciones:

• Contribuciones al capital —si existe obligación de desembolso.

• Responsabilidad patrimonial en caso de deudas sociales (en sociedades de responsabilidad limitada, esta es limitada; pero pueden existir ciertas obligaciones derivadas).

• Continuidad del compromiso societario: acatar estatutos, participar en juntas, reaccionar a requerimientos.

Si los herederos no desean asumir estas responsabilidades, puede ser preferible vender o transmitir las acciones conforme a los estatutos.

Implicaciones fiscales y patrimoniales tras la muerte del accionista

Tributación de la herencia: impuestos sobre sucesiones y donaciones

La transmisión de acciones por defunción está sujeta a los impuestos establecidos para herencias y donaciones. En España, eso suele implicar:

• El cálculo del valor real de mercado de las acciones en el momento del fallecimiento.

• La inclusión de dicho valor en la base imponible del impuesto de sucesiones.

• Posibles bonificaciones o reducciones, según comunidad autónoma.

Por ejemplo, en ciertas comunidades autónomas, los descendientes directos pueden beneficiarse de reducciones importantes. En otras, la carga puede ser relevante.

Es importante asesorarse para evitar sorpresas o cargas fiscales inesperadas, y evaluar la posibilidad de valoraciones independientes.

Situación patrimonial y posibles conflictos entre herederos

La sucesión de acciones puede incrementar el patrimonio de los herederos… pero también puede generar conflictos:

• Discrepancias sobre si aceptar o repudiar la herencia.

• Valoraciones distintas de los derechos de las acciones.

• Problemas si algunos herederos quieren quedarse con las acciones y otros no.

• Dificultades para asumir obligaciones de la sociedad.

Este tipo de disputas pueden derivar en litigios que demoren años la efectiva adjudicación de las acciones.

Contar con un asesoramiento jurídico especializado —como el que ofrece DiG Abogados— puede simplificar este proceso y evitar pleitos.

¿Qué ocurre en sociedades pequeñas o familiares? Riesgos y particularidades

Las sociedades familiares o cuyos socios guardan una estrecha relación personal (familiares, profesionales, socios fundadores) requieren una atención especial.

Problemas frecuentes en entornos familiares

• Falta de previsión en los estatutos sobre la causa de muerte. Muchos fundadores no contemplan qué pasa si uno muere.

• Conflictos emocionales: herederos con distintos criterios, inseguridad jurídica.

• Riesgo de entrada de terceros no deseados si no se controlan las transmisiones.

• Estancamiento societario: decisiones bloqueadas, inactividad, inexistencia de quorum.

Buenas prácticas preventivas (planificación sucesoria)

Para evitar problemas, conviene adoptar medidas de planificación patrimonial y societaria:

• Redactar unos estatutos claros con cláusulas de transmisión por fallecimiento.

• Testamentos y pactos de socios que ordenen la sucesión.

• Prever mecanismos de compra-venta entre socios o herederos.

• Establecer valores de referencia o fórmulas para valorar las acciones.

• Designar administradores o apoderados que asuman temporalmente la gestión.

Este tipo de actuaciones puede ahorrar tiempo, conflictos y gastos innecesarios.

Cómo puede ayudar DiG Abogados en la transmisión de acciones cuando fallece un accionista

En DiG Abogados acompañamos a familias, herederos y sociedades en todo el proceso de sucesión de acciones. Te ayudamos a:

• Revisar los estatutos sociales y determinar las posibles restricciones.

• Tramitar la herencia y partición de forma eficaz y conforme a la ley.

• Asesorar fiscalmente, optimizando la carga del impuesto de sucesiones.

• Preparar escrituras de adjudicación, escrituras de aceptación, y notificar a la sociedad.

• Representar tus intereses en negociaciones entre herederos o socios, evitando litigios.

Nuestro objetivo es que la transmisión de acciones se realice de forma rápida, segura y con plena validez jurídica.

Preguntas frecuentes sobre las acciones cuando fallece un accionista

1. ¿Las acciones se heredan automáticamente tras el fallecimiento del accionista?

No siempre. Depende de la existencia de herederos legales o testamentarios, del cumplimiento de formalidades y de lo que digan los estatutos sociales.

2. ¿Puede la sociedad impedir que los herederos sean nuevos socios?

Sí. Si los estatutos contemplan derecho de tanteo o aprobación de nuevos socios, la sociedad o los socios restantes pueden adquirir las acciones o vetar la entrada de los herederos.

3. Si no quiero aceptar acciones como heredero, ¿puedo renunciar a ellas?

Sí. Puedes repudiar la herencia total o parcial, lo que evita aceptar derechos y obligaciones. Eso implica renunciar también a la participación en la empresa.

4. ¿Cómo se valora el valor de mercado de las acciones para el impuesto de sucesiones?

Se recomienda una valoración profesional independiente, tomando en cuenta histórico financiero, valor contable, proyecciones y, si procede, descuentos por falta de liquidez.

5. ¿Qué pasa si hay varios herederos y no se ponen de acuerdo sobre aceptar o vender las acciones?

Puede iniciarse un proceso de división o venta forzosa. A veces los estatutos prevén mecanismos de compra entre socios o liquidación. Si no, puede requerirse la intervención judicial.

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