En un contexto económico en constante evolución, la Ley Crea y Crece a las operaciones de adquisición ha supuesto uno de los cambios normativos más relevantes para las empresas españolas en los últimos años. Esta normativa, cuyo objetivo principal es fomentar la creación y el crecimiento de empresas, también ha introducido modificaciones que impactan directamente en las operaciones de adquisición, fusiones y reestructuraciones corporativas.
Entendiendo la Ley Crea y Crece: objetivos y alcance
La Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, más conocida como Ley Crea y Crece, entró en vigor con el propósito de impulsar el tejido empresarial español. Entre sus metas principales destacan:
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Reducir los obstáculos administrativos para la constitución de empresas.
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Fomentar la digitalización y transparencia en la actividad económica.
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Mejorar el acceso a financiación para pymes y startups.
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Combatir la morosidad en las relaciones comerciales.
Aunque a primera vista puede parecer una normativa centrada en la creación de nuevas sociedades, su impacto se extiende también a las operaciones de adquisición. Esto se debe a que las fusiones, escisiones o compras de participaciones requieren ahora nuevas consideraciones legales y financieras que se derivan directamente de esta ley.
Principales modificaciones que afectan a las operaciones de adquisición
A continuación, analizaremos los aspectos más relevantes de la Ley Crea y Crece que inciden en las operaciones de adquisición de empresas:
1. Constitución de sociedades y su impacto en fusiones y adquisiciones
Uno de los pilares de esta ley es la posibilidad de constituir sociedades limitadas con un capital social mínimo de tan solo un euro. Este cambio facilita la creación de nuevas entidades que pueden ser utilizadas como vehículos para operaciones de adquisición o reestructuración.
Sin embargo, esta ventaja viene acompañada de obligaciones adicionales:
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Hasta que la sociedad alcance los 3.000 euros de capital, debe destinar a reserva el 20 % de sus beneficios anuales.
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Los socios responden solidariamente de la diferencia en caso de liquidación si el patrimonio social no cubre las deudas.
Esto implica que, durante una adquisición, los compradores deben revisar detenidamente el balance de la sociedad objetivo, especialmente si fue constituida bajo este nuevo marco, para evitar riesgos financieros derivados de un capital insuficiente.
2. Digitalización y documentación electrónica obligatoria
La Ley Crea y Crece promueve la digitalización de los procesos empresariales, lo que afecta directamente a la formalización de contratos y documentación mercantil en las operaciones de adquisición.
Entre los cambios más relevantes destacan:
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Obligatoriedad de la factura electrónica en todas las relaciones entre empresas y autónomos.
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Impulso del uso de medios telemáticos para la creación, inscripción y comunicación de sociedades.
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Mayor trazabilidad en los registros mercantiles.
Estas medidas mejoran la transparencia y la eficiencia en las transacciones, aunque también imponen nuevos retos técnicos y de cumplimiento normativo que deben ser cuidadosamente gestionados en una due diligence.
3. Prevención de la morosidad: un factor decisivo en la valoración empresarial
Uno de los aspectos más transformadores de la Ley Crea y Crece es su lucha contra la morosidad empresarial. La ley condiciona el acceso a subvenciones públicas y contratación con la Administración al cumplimiento de los plazos de pago previstos en la Ley 3/2004.
Esto tiene un impacto directo en las operaciones de adquisición:
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Las empresas adquirentes deben verificar que la sociedad objetivo cumple los plazos de pago con sus proveedores.
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Un historial de incumplimiento puede reducir el valor de la empresa o incluso generar contingencias legales.
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Las auditorías y revisiones financieras deben incluir un análisis exhaustivo del riesgo de morosidad.
En DiG Abogados recomendamos a nuestros clientes integrar este análisis como parte esencial de la due diligence, ya que un incumplimiento en materia de pagos puede limitar el acceso a financiación o a oportunidades de negocio.
4. Acceso a financiación alternativa y su influencia en adquisiciones
La ley también fomenta el desarrollo de plataformas de financiación participativa (crowdfunding) y capital riesgo, impulsando mecanismos que pueden servir como fuentes complementarias de financiación en operaciones de adquisición.
Este nuevo marco:
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Facilita la entrada de inversores minoristas en proyectos empresariales.
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Permite estructurar adquisiciones con financiación híbrida, combinando capital privado y colectivo.
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Promueve un entorno de inversión más dinámico, especialmente para startups y pymes innovadoras.
Por tanto, la Ley Crea y Crece no solo regula, sino que amplía las posibilidades de financiación para quienes buscan adquirir o fusionar empresas, creando un entorno más competitivo y flexible.
Implicaciones prácticas para las empresas y asesores legales
En las operaciones de adquisición, cada detalle jurídico y financiero cuenta. La Ley Crea y Crece ha introducido un nuevo nivel de responsabilidad y transparencia, que afecta tanto a compradores como a vendedores.
1. Mayor rigor en la due diligence
Ahora, la revisión legal y contable debe contemplar:
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El cumplimiento normativo digital (facturación electrónica, registros online).
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La adecuación de los plazos de pago a la nueva normativa.
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La validez de la estructura de capital social en sociedades de reciente creación.
En DiG Abogados, nuestros expertos en M&A y derecho societario acompañan a las empresas durante todo el proceso, asegurando que cada paso cumpla con los nuevos estándares legales.
2. Reestructuraciones empresariales más ágiles
Gracias a la digitalización impulsada por la Ley Crea y Crece, los procesos de reestructuración, fusión o escisión pueden tramitarse con mayor rapidez y menor carga administrativa.
Esto supone una ventaja competitiva para las empresas que deseen optimizar su estructura corporativa o expandirse mediante adquisiciones.
3. Transparencia y reputación empresarial
Las obligaciones derivadas de esta ley contribuyen a reforzar la confianza de inversores y socios comerciales, especialmente porque:
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Las operaciones deben quedar registradas electrónicamente.
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Se promueve la publicación de datos financieros más accesibles.
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Las empresas que cumplen con las buenas prácticas de pago mejoran su reputación corporativa.
Todo ello influye positivamente en la valoración de mercado y en la capacidad de atraer inversión.
Ventajas y desafíos que presenta la Ley Crea y Crece en las adquisiciones
Ventajas
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Reducción de barreras de entrada para la creación de sociedades vehículo.
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Simplificación administrativa mediante procesos digitales.
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Mayor acceso a fuentes de financiación alternativas.
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Fomento de la transparencia y buenas prácticas de pago.
Desafíos
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Mayor control normativo y fiscalización electrónica.
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Riesgos asociados a capitales sociales mínimos.
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Necesidad de adaptación tecnológica para cumplir con las nuevas exigencias.
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Incremento de la responsabilidad del adquirente en materia de morosidad.
Preguntas frecuentes sobre Ley Crea y Crece y operaciones de adquisición
1. ¿La Ley Crea y Crece aplica solo a nuevas empresas?
No. Aunque su propósito inicial es facilitar la creación de empresas, sus disposiciones también afectan a sociedades ya existentes, especialmente en temas de financiación, digitalización y cumplimiento de pagos.
2. ¿Qué riesgos existen al adquirir una sociedad constituida con un euro de capital?
El principal riesgo radica en la responsabilidad solidaria de los socios si el patrimonio no cubre las deudas. Es esencial evaluar la solvencia antes de la compra.
3. ¿La facturación electrónica es obligatoria en todas las adquisiciones?
Sí, para todas las relaciones B2B. Esto implica que tanto comprador como vendedor deben contar con sistemas de facturación digital compatibles.
4. ¿Cómo afecta la Ley Crea y Crece al acceso a financiación en una adquisición?
La ley abre la puerta a plataformas de crowdfunding y fondos de inversión alternativos, ofreciendo más opciones para estructurar la operación.
5. ¿Qué papel desempeña un despacho como DiG Abogados en este contexto?
DiG Abogados brinda asesoramiento integral en fusiones y adquisiciones, garantizando el cumplimiento de la normativa, optimizando la estructura legal y minimizando riesgos.
