Convocar una Junta General en una SL o SA es un paso estratégico que exige precisión legal y un conocimiento profundo del marco normativo para garantizar la validez de los acuerdos que se adopten.
En DiG Abogados comprendemos la trascendencia de este proceso y te ofrecemos un asesoramiento integral, tanto si actúas como socio como si ejerces funciones de administración, para asegurar el cumplimiento de la ley y la protección efectiva de tus derechos e intereses.
Qué significa convocar una junta en una SL o SA
Cuando hablamos de convocar junta nos referimos a notificar formalmente a los socios o accionistas de una Sociedad Limitada (SL) o Sociedad Anónima (SA) sobre la celebración de una junta general. Esta puede ser ordinaria, extraordinaria o incluso universal.
En una SL, la convocatoria debe realizarse con un mínimo de 15 días de antelación, mientras que en una SA el plazo mínimo suele ser de 30 días. Estos plazos aseguran que los socios tengan tiempo suficiente para prepararse y ejercer sus derechos de información y voto.
Tipos de juntas y principales diferencias entre SL y SA
Junta general ordinaria
En ambos tipos societarios, esta junta debe celebrarse dentro de los seis primeros meses del ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
Junta general extraordinaria
Se convoca para tratar cualquier tema que no pueda esperar a la junta ordinaria, como reformas estatutarias, ampliaciones de capital, ceses o nombramientos.
Junta universal
Tiene lugar cuando están presentes o representados la totalidad de los socios o accionistas con derecho a voto. No requiere convocatoria previa y puede celebrarse en cualquier lugar y momento, siempre que haya acuerdo unánime.
Quién tiene la facultad de convocar una junta
En general, corresponde a los administradores de la sociedad. No obstante, existen supuestos en los que los socios pueden promover la convocatoria:
- En las SL, los socios que representen al menos el 5 % del capital pueden requerir a los administradores para que convoquen una junta.
- Si los administradores no atienden la solicitud, los socios pueden acudir al registrador mercantil o al juzgado para que sea este quien ordene la convocatoria.
- En las SA, también los accionistas con el 5 % del capital pueden solicitar la convocatoria judicial si no obtienen respuesta.
Requisitos formales para convocar junta en SL y SA
Plazos legales
- SL: 15 días mínimos entre la convocatoria y la fecha de la junta.
- SA: 30 días mínimos, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.
Forma de comunicación
- Puede realizarse mediante burofax, carta certificada, correo electrónico con acuse de recibo o publicación en web corporativa si está debidamente registrada.
- En SA sin página web, debe publicarse en el BORME y en un diario de gran circulación.
Contenido mínimo de la convocatoria
- Denominación social
- Fecha, hora y lugar
- Orden del día con todos los puntos a tratar
- Nombre o cargo de quien convoca
Si falta alguno de estos elementos, la junta podría ser impugnada.
Celebración de la junta: desarrollo y efectos legales
Asistencia y quórum
Se verifica la asistencia y el porcentaje de capital representado. En función de los estatutos y del tipo de acuerdos a adoptar, puede exigirse quórum reforzado.
Votación y adopción de acuerdos
Cada punto del orden del día se somete a votación. La mayoría necesaria depende de la naturaleza del acuerdo y de los estatutos sociales.
Derecho de información
Los socios tienen derecho a solicitar información antes y durante la junta. Los administradores deben facilitarla dentro del plazo legal.
Acta de la reunión
Debe recogerse todo lo tratado y acordado. En algunos casos puede ser necesario elevar el acta a público ante notario.
Riesgos de una convocatoria defectuosa
Una convocatoria que incumpla los requisitos legales puede dar lugar a:
- Nulidad de los acuerdos adoptados
- Impugnación judicial
- Pérdida de confianza entre socios
- Responsabilidad del órgano de administración
Preguntas frecuentes
¿Cuántos días antes debo convocar una junta?
15 días para SL y 30 días para SA, salvo disposición estatutaria diferente.
¿Puede un socio minoritario solicitar una junta?
Sí, si representa al menos el 5 % del capital social.
¿Es obligatorio enviar la convocatoria por burofax?
No, salvo que los estatutos lo exijan. Se admite cualquier medio que garantice la recepción.
¿Qué pasa si se omite un punto del orden del día?
No podrá tratarse ni adoptarse acuerdo sobre ese asunto.
¿Es posible celebrar una junta sin convocatoria?
Sólo si se trata de una junta universal, con asistencia y acuerdo unánime.
Conclusión
En DiG Abogados contamos con amplia experiencia en derecho societario. Sabemos que convocar junta SL y SA exige precisión legal y un profundo conocimiento de la normativa aplicable. Nuestro equipo puede ayudarte a evitar errores, garantizar la validez de los acuerdos y resolver cualquier conflicto que surja entre socios. Contacta con nosotros para recibir un asesoramiento experto y a medida.
