Due Diligence: qué es y para qué sirve

Due Diligence: qué es, tipos, etapas y claves para un análisis eficaz

En un entorno empresarial cada vez más complejo y competitivo, tomar decisiones informadas no es una opción, sino una necesidad. Una de las herramientas más poderosas para garantizar el éxito en operaciones corporativas es la Due Diligence. Ya sea en la adquisición de una empresa, en una inversión o en una fusión, este proceso permite descubrir riesgos ocultos, verificar información crítica y tomar decisiones con total conocimiento de causa.

En DiG Abogados, nuestros abogados especialistas en Derecho Mercantil han acompañado a decenas de clientes en procesos de Due Diligence en diversos sectores. Contamos con el conocimiento técnico y la experiencia práctica necesarios para ayudarte a identificar riesgos, validar oportunidades y estructurar operaciones de manera segura y eficiente.

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¿Qué es la Due Diligence?

La Due Diligence o «diligencia debida» es un proceso de investigación y análisis que se realiza antes de llevar a cabo una transacción importante, como una compraventa de empresa, una ampliación de capital o una alianza estratégica. Su objetivo es evaluar la situación real de la entidad analizada y descubrir cualquier factor que pueda afectar la decisión de invertir o adquirir.

Se trata de un procedimiento exhaustivo que revisa aspectos legales, financieros, fiscales, laborales, comerciales y tecnológicos. Su alcance puede variar según el tipo de operación y el nivel de riesgo percibido.

Ahora bien, ¿cuándo resulta necesario realizar una Due Diligence? Generalmente, en las siguientes situaciones:

Situación Motivo para realizar una Due Diligence
Compra de empresa Verificar estado legal y financiero
Inversión en startups Evaluar viabilidad y riesgos
Fusiones o alianzas Confirmar compatibilidad y solvencia
Adquisición de activos Revisar propiedad y contingencias

Tipos de Due Diligence

Aunque muchas veces se asocia la Due Diligence únicamente con aspectos legales, lo cierto es que abarca múltiples áreas. A continuación, describimos las más relevantes:

Due Diligence Legal

Examina en profundidad todos los aspectos jurídicos de la empresa. Incluye la revisión de estatutos, contratos con terceros, cumplimiento normativo, y posibles litigios o contingencias. Por tanto, se convierte en la base para evitar sorpresas legales tras cerrar un acuerdo.

Due Diligence Financiera

Este tipo de análisis se enfoca en entender la salud financiera del negocio. Va más allá de mirar simples balances, e implica interpretar los estados financieros, analizar los flujos de caja, y detectar deudas ocultas o prácticas contables irregulares.

Due Diligence Fiscal

Una empresa puede tener una apariencia sólida pero cargar con pasivos fiscales significativos. De ahí la necesidad de revisar sus obligaciones tributarias, posibles inspecciones en curso y el aprovechamiento de beneficios fiscales, asegurando que todo esté en regla con la Agencia Tributaria.

Due Diligence Laboral y de Recursos Humanos

En este caso, se revisan los contratos laborales, cumplimiento de convenios, políticas internas, estructura salarial y eventuales conflictos con empleados. Una plantilla descontenta o mal gestionada puede generar graves consecuencias tras la adquisición.

Due Diligence Comercial y Tecnológica

Por un lado, es esencial comprender el posicionamiento comercial, la estabilidad de los clientes y la estrategia de ventas. Por otro, la tecnología y la propiedad intelectual deben estar debidamente registradas y protegidas. Muchas startups dependen directamente de estos activos.

Due Diligence

Etapas de una Due Diligence

Una Due Diligence bien estructurada sigue una serie de pasos claros. Cada uno de ellos tiene un propósito específico, y su correcta ejecución es esencial para garantizar la calidad del análisis.

  1. Preparación inicial: Aquí se define el alcance del proceso, se firma un acuerdo de confidencialidad (NDA) y se coordina el equipo legal y técnico.
  2. Recopilación documental: En esta fase, se solicita y organiza toda la información relevante en un entorno seguro (data room), lo cual permite el acceso estructurado a la documentación.
  3. Análisis técnico: Los expertos revisan los documentos y detectan posibles inconsistencias, riesgos u omisiones. Es un trabajo meticuloso que requiere experiencia y criterio.
  4. Informe final: Este documento presenta de forma clara los hallazgos más relevantes, identifica los riesgos potenciales y ofrece recomendaciones prácticas. Su calidad puede determinar el futuro de la operación.

Aspectos clave a revisar 

En una revisión jurídica profunda, hay cuatro pilares fundamentales que deben analizarse cuidadosamente:

Elemento clave Detalles a considerar
Contratos Vigencia, cláusulas de salida, exclusividad
Sociedad Composición accionarial, pactos, capital social
Litigios Procedimientos activos, historial judicial
Licencias Autorizaciones administrativas y sectoriales

Cada uno de estos aspectos puede tener implicaciones directas en el valor de la empresa y en la viabilidad del acuerdo.

Errores comunes y cómo evitarlos

Aunque el proceso de Due Diligence es ampliamente conocido, no está exento de errores. Uno de los más frecuentes es iniciar una operación sin asesoría especializada. De igual forma, centrarse solo en el análisis financiero y dejar de lado áreas como lo laboral o lo tecnológico puede ser un grave error.

Tampoco se debe dar por válida toda la información entregada. Realizar entrevistas, visitas y comprobaciones independientes es una parte esencial. Por último, ignorar el seguimiento posterior puede llevar a incumplimientos o disputas legales una vez firmado el acuerdo.

Due Diligence en startups y pymes: Enfoque práctico

En el caso de las startups o empresas en fases iniciales, la Due Diligence suele tener ciertas particularidades. Por ejemplo, puede encontrarse con estructuras informales, escasa documentación o alta dependencia de los fundadores. No obstante, también puede haber oportunidades significativas si el análisis se realiza correctamente.

Los aspectos que más valoran los inversores en estos casos son:

En consecuencia, es importante adaptar el enfoque a la realidad de estas empresas sin perder el rigor técnico.

¿Qué ocurre después de una Due Diligence?

El informe final de Due Diligence no es el final del proceso, sino el inicio de las decisiones estratégicas. Dependiendo de los hallazgos, pueden darse diferentes escenarios:

Hallazgo Posible consecuencia
Riesgo menor Negociación simple de garantías
Riesgo moderado Ajuste de precio o condiciones
Riesgo alto Cancelación del acuerdo

Además, el comprador puede solicitar condiciones suspensivas, es decir, compromisos que deben cumplirse antes del cierre. Esto proporciona un margen adicional para mitigar riesgos o aclarar dudas.

¿Por qué contar con abogados especializado en derecho mercantil?

Nuestro equipo especializado en derecho mercantil en DiG Abogados no solo analiza documentos, sino que detecta implicaciones legales que otros pasan por alto. Nuestra experiencia abarca múltiples sectores y tipos de clientes, desde empresas familiares hasta fondos de inversión.

Con un enfoque multidisciplinar y una metodología ágil, te acompañamos desde el primer contacto hasta la firma definitiva. Convertimos la complejidad jurídica en decisiones claras y seguras.

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Preguntas frecuentes 

1. ¿Cuánto tiempo dura una Due Diligence?

El tiempo estimado para completar una Due Diligence varía considerablemente según el tamaño de la empresa, la complejidad de su estructura y la disponibilidad de la documentación. No obstante, como referencia general, suele extenderse entre dos y seis semanas. En operaciones complejas o internacionales, este plazo puede alargarse, especialmente si surgen contingencias relevantes durante el proceso.

2. ¿Qué documentos se necesitan para realizar una Due Diligence completa?

La documentación requerida depende del alcance del análisis, pero incluye habitualmente estatutos sociales, contratos mercantiles, escrituras notariales, libros societarios, cuentas anuales auditadas, declaraciones fiscales, contratos laborales, licencias, registros de propiedad intelectual y documentación financiera detallada. Disponer de esta información de forma ordenada y accesible facilita enormemente la revisión y ahorra tiempo y recursos.

3. ¿Quién asume los costes de una Due Diligence?

En la mayoría de los casos, es el comprador o inversor quien asume el coste de la Due Diligence, ya que busca proteger su inversión. Sin embargo, también es común que las partes negocien un reparto equitativo de los gastos, especialmente en operaciones donde hay intereses compartidos o en rondas de financiación. En cualquier caso, conviene pactarlo expresamente desde el inicio del proceso.

4. ¿Qué consecuencias puede tener detectar riesgos importantes durante el análisis?

Detectar riesgos o contingencias significativas puede tener varios efectos en la negociación. Entre los más comunes se encuentran la renegociación del precio, la inclusión de cláusulas de indemnización o garantías específicas, la exigencia de medidas correctivas previas al cierre, o incluso la cancelación de la operación si el nivel de riesgo lo justifica. Por ello, una Due Diligence bien realizada permite anticipar y gestionar esos escenarios.

5. ¿Es recomendable realizar una Due Diligence interna antes de vender mi empresa?

Sin duda, llevar a cabo una Due Diligence interna (también llamada vendor due diligence) es altamente recomendable para cualquier empresa que esté considerando una venta o ampliación de capital. Esta revisión previa permite detectar y subsanar deficiencias, organizar la documentación necesaria y presentar una imagen profesional ante potenciales inversores. Además, acelera el proceso de negociación y mejora la valoración final de la empresa.

Conclusión

La Due Diligence es mucho más que una simple revisión documental. Es una herramienta estratégica para proteger tus intereses y tomar decisiones informadas.

En DiG Abogados entendemos la importancia de cada detalle en este proceso y ponemos a tu disposición un equipo de expertos para asegurar el éxito de tu operación. ¡Contáctanos y da el primer paso con garantías!

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