Una due diligence inmobiliaria bien planteada evita sorpresas registrales, urbanísticas y fiscales después de la firma. En una compra inmobiliaria de importe elevado. Además, la due diligence no es un trámite previo a la escritura: es el proceso que determina el precio. Asimismo, las garantías del contrato y, en muchos casos, si la operación debe seguir adelante. De hecho, un edificio de rentas, un solar o una cartera de locales pueden esconder problemas que no aparecen en la nota simple del Registro. Antes de firmar conviene analizar due diligence inmobiliaria con detalle. Esto se debe a que condiciona el coste fiscal y el riesgo jurídico de la inversión.
Este artículo resume el checklist de revisión legal, urbanística, fiscal y contractual que aplicamos en operaciones de alto importe. Además, los hallazgos que con más frecuencia obligan a renegociar.
Qué es la due diligence inmobiliaria y cuándo hacerla
Es la investigación ordenada del activo y de su situación jurídica, realizada antes de asumir compromisos irrevocables. Asimismo, el momento idóneo es después de firmar una carta de intenciones con exclusividad y antes de firmar contrato privado o arras. Iniciarla tarde es el error más habitual: cuando ya existe un compromiso vinculante. De hecho, los hallazgos difícilmente se traducen en ajuste de precio.
Due diligence inmobiliaria: revisión registral y de titularidad
- Nota simple y certificación registral actualizada, con historial de titularidades.
- Cargas: hipotecas, embargos, anotaciones preventivas, condiciones resolutorias, derechos de adquisición preferente.
- Coincidencia entre descripción registral, catastral y realidad física, incluyendo superficies y linderos.
- Situación de la propiedad horizontal: estatutos, cuotas, obras aprobadas y derramas pendientes.
- Existencia de servidumbres, afecciones y limitaciones de dominio.
Las discrepancias entre Registro, Catastro y realidad son especialmente frecuentes en edificaciones antiguas y suelen exigir subsanación previa o retención de precio.
Situación urbanística y de edificación
- Certificado de aprovechamiento urbanístico y calificación del suelo.
- Licencias de obra, de primera ocupación y de actividad, y su vigencia.
- Expedientes de disciplina urbanística, órdenes de ejecución o de restauración de la legalidad.
- Antigüedad de la edificación, situación de fuera de ordenación o de volumen disconforme.
- Inspección técnica del edificio, certificado energético y cumplimiento de accesibilidad.
En operaciones de suelo o de reposicionamiento del activo. En concreto, este bloque es determinante: condiciona la edificabilidad real y, con ella, la valoración.
Arrendamientos y ocupantes
En un edificio de rentas, el contrato es el activo. De hecho, conviene revisar para cada arrendamiento el régimen legal aplicable, la duración y prórrogas, la actualización de renta. Del mismo modo, las garantías depositadas, la existencia de derechos de tanteo y retracto. Asimismo, las cláusulas de repercusión de gastos y tributos, y la situación de morosidad. También la existencia de ocupantes sin título y el estado de cualquier procedimiento en curso.
Si el inmueble se destinará a arrendamiento, es imprescindible verificar el marco normativo aplicable en la ubicación concreta. Puede consultarse nuestro análisis sobre las novedades de la Ley de Vivienda y sobre el régimen sancionador en Cataluña.
Revisión fiscal del activo y de la operación
- Determinación de si la transmisión tributa por IVA o por ITP y viabilidad de la renuncia a la exención.
- Comparación con el valor de referencia catastral, que actúa como base mínima en ITP.
- Deudas por IBI, tasas y plusvalía municipal, y su régimen de afección al inmueble.
- Impacto en la base de amortización futura y en el Impuesto sobre el Patrimonio del comprador.
Cuando se compra la sociedad y no el inmueble
Si la operación se estructura como compra de participaciones, la due diligence debe ampliarse a la sociedad completa: contabilidad. Por su parte, deudas tributarias y de Seguridad Social, contratos, litigios, financiación y responsabilidad de administradores. Analizamos esta decisión con detalle en asset deal frente a share deal.
Cómo se traduce la due diligence en el contrato
Un informe que no se refleja en el contrato no protege. Del mismo modo, los hallazgos deben convertirse en:
- Condiciones suspensivas para los riesgos que deben resolverse antes del cierre.
- Manifestaciones y garantías específicas sobre los puntos identificados.
- Retención de precio o cuenta escrow para contingencias cuantificables.
- Ajuste de precio cuando el riesgo es cierto y valorable.
- Obligaciones de subsanación a cargo del vendedor con plazo y penalización.
Preguntas frecuentes sobre due diligence inmobiliaria
¿Cuándo conviene analizar due diligence inmobiliaria?
Cuanto antes. En la práctica, las decisiones sobre due diligence inmobiliaria se toman al inicio de la operación y después resultan difíciles de revertir. Además, un análisis previo permite comparar alternativas con cifras reales.
¿Es imprescindible contar con asesoramiento?
Asimismo, conviene recordar que due diligence inmobiliaria combina aspectos civiles, mercantiles y fiscales. De hecho, la mayoría de las incidencias que llegan a nuestro despacho proceden de operaciones cerradas sin revisión previa.
Conclusión sobre due diligence inmobiliaria
La due diligence inmobiliaria no encarece la operación: evita pagar dos veces el mismo activo. En particular, en compras de alto importe. Además, el coste de la revisión es una fracción mínima del riesgo que permite acotar.
En DiG Abogados coordinamos la revisión legal, urbanística y fiscal del activo y trasladamos sus conclusiones al contrato. Puedes consultar nuestros servicios de Derecho Inmobiliario y de compraventa de inmuebles. Asimismo, así como el listado de documentos a revisar antes de comprar. Puedes consultar la normativa aplicable en el Boletín Oficial del Estado.
La due diligence inmobiliaria debe cubrir también las cargas inscritas y el régimen de arrendamientos. En concreto, con el Código Civil como marco de referencia.
Artículo revisado por Daniel Vigo, abogado en DiG Abogados.
